Responsabilidad de administradores en operaciones fallidas: claves y jurisprudencia
La responsabilidad de los administradores ante “operaciones fallidas” se ha convertido en uno de los temas más relevantes en la práctica societaria actual. En un contexto de incertidumbre económica, decisiones estratégicas que no alcanzan el resultado esperado pueden desencadenar reclamaciones de socios, acreedores o incluso de la propia sociedad.
Aunque el fracaso empresarial forma parte del riesgo inherente a la actividad económica de una sociedad, en el caso de operaciones fallidas que generan pérdidas relevantes o agravan la situación financiera de la sociedad, puede llegar a verse cuestionada la actuación de los administradores. En estos casos, la responsabilidad no surge por el mero fracaso económico, sino por la falta de diligencia en el proceso de decisión por parte de los administradores.
La Ley de Sociedades de Capital reconoce a los administradores el deber de actuar con la diligencia de un ordenado empresario (obligación de medios, no de resultado), informándose adecuadamente antes de adoptar decisiones y actuando siempre en interés de la sociedad. Además, los administradores están obligados a comportarse con lealtad, evitando conflictos de interés y absteniéndose de aprovechar oportunidades de negocio o información de la sociedad en beneficio propio o de terceros.
Durante los años 2024 y 2025, los tribunales españoles han estado elevando el nivel de exigencia de la diligencia requerida a los administradores, especialmente cuando la sociedad atraviesa dificultades financieras o cuando las decisiones se adoptan en entornos de conflicto de interés. La reciente jurisprudencia del Tribunal Supremo asienta la idea de que la actuación de buena fe o la ausencia de beneficio personal han dejado de ser elementos que contribuyen directamente a la exoneración automática de la responsabilidad del administrador: los administradores deben, además, garantizar transparencia, control y documentación de las decisiones tomadas, informándose adecuadamente y adoptando medidas para evitar daños a la sociedad, socios o acreedores.
Respecto al deber de lealtad y operaciones vinculadas, el Tribunal Supremo, en su sentencia número 449/2025, de 20 de marzo, declaró responsables a varios administradores por aprobar operaciones entre sociedades del mismo grupo sin justificar su conveniencia económica. Si la operación se realiza en condiciones desventajosas o sin acreditar su racionalidad, puede considerarse una infracción del deber de lealtad, incluso aunque no exista beneficio personal. En este sentido, la tendencia actual es exigir una actitud activa al administrador: no basta con abstenerse de votar o confiar en el criterio de otros; debe exigir información, analizar riesgos y dejar constancia documental de su posición.
La Audiencia Provincial de Málaga, en su sentencia número 446/2025, de 8 de abril, consideró responsable al administrador que mantuvo una sociedad inactiva y endeudada sin promover su liquidación. El tribunal entiende que el mero “cierre de hecho” no exime del cumplimiento de los deberes legales.
En conclusión, una operación fallida no convierte automáticamente al administrador en responsable, pero la falta de control, la ausencia de reacción ante la crisis o la opacidad en la toma de decisiones sí pueden hacerlo. Desde un punto de vista práctico, la clave para evitar la responsabilidad no está tanto en el resultado de la operación como en el proceso de decisión y la prevención: los administradores deben poder demostrar que actuaron informados, con asesoramiento profesional y valorando los riesgos. La diligencia deja así de ser una exigencia abstracta para convertirse en una verdadera estrategia de protección jurídica y empresarial, indispensable para quienes ocupan cargos de administración en sociedades mercantiles.
Desde la práctica profesional, los despachos de abogados desempeñan un papel clave en la prevención y gestión de la responsabilidad de los administradores. Un asesoramiento jurídico constante, una adecuada planificación documental y la intervención temprana ante señales de crisis son hoy las herramientas más eficaces para proteger tanto el patrimonio personal de los administradores como la estabilidad de la propia sociedad.
