Impugnación de acuerdos sociales por abuso de mayoría en ampliaciones de capital

Criterios del Tribunal Supremo para frenar la dilución de las personas socias minoritarias

Recientemente, el Tribunal Supremo (TS) ha reforzado la protección de las personas socias minoritarias frente a acuerdos sociales adoptados con abuso de la mayoría en materia de ampliaciones de capital. En particular, la reciente y significativa Sentencia del Tribunal Supremo (STS) 1763/2025, de 2 de diciembre de 2025, aborda un supuesto especialmente relevante en este contexto. 

Esta sentencia, junto con otros fallos recientes, clarifica los criterios para impugnar acuerdos sociales por abuso de derecho de la mayoría (art. 204.1 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC)), en casos de dilución de las personas socias minoritarias, y fija pautas prácticas sobre el juicio de “necesidad razonable” del acuerdo.

Marco legal: abuso de la mayoría y art. 204.1 LSC

Tras la reforma de la LSC realizada por la Ley 31/2014, se reconoció expresamente el abuso de la mayoría como causa de impugnación de acuerdos sociales. En este sentido, un acuerdo se considera abusivo cuando la mayoría lo aprueba en interés propio y en perjuicio injustificado del resto de personas socias, sin que exista una necesidad razonable para la sociedad.

En este sentido, los criterios de falta de necesidad razonable, interés propio de la mayoría y perjuicio injustificado para las demás personas socias pretenden evitar que la mayoría utilice su poder para imponer acuerdos que, sin una auténtica justificación empresarial, sirvan principalmente para reforzar su posición a costa de las personas socias minoritarias. Además, para su impugnación no es necesario acreditar un daño patrimonial a la sociedad.

El caso STS 1763/2025: dilución de la parte minoritaria por compensación de créditos

Hechos:

• Sociedad familiar con tres personas socias. Originalmente, la parte mayoritaria poseía cerca del 70% del capital, y la parte minoritaria alrededor del 30%. Poco antes de la operación, la parte mayoritaria donó a una persona familiar la mitad de sus participaciones, quedando ambas con ~35% cada una y la parte minoritaria con ~30%.
• La sociedad atravesaba problemas financieros y la parte mayoritaria, que además era acreedora de la sociedad, impulsó la aprobación de una ampliación de capital mediante compensación de créditos. A resultas de dicha ampliación de capital, la parte mayoritaria incrementó su participación hasta un 97,8%, lo que, de iure y de facto, diluyó a la parte minoritaria a una fracción irrelevante del capital —al no existir derecho de asunción preferente en este tipo de aumentos—.
• El acuerdo se adoptó con el voto favorable de la mayoría y la oposición de la parte minoritaria, que, a su vez, impugnó el acuerdo alegando abuso de derecho por parte de la mayoría, perjuicio a sus intereses, conflicto de interés societario, y falta de justificación real de la operación.

En segunda instancia, la Audiencia Provincial estimó la demanda y declaró la nulidad del acuerdo. El caso llegó al TS, que en la STS 1763/2025 ratificó la nulidad al entender cumplidos los requisitos del art. 204.1 LSC.

Juicio de “necesidad razonable” y abuso de la mayoría: criterios del Tribunal Supremo

En sus fundamentos de derecho, el TS incide de forma muy particular en el concepto de “necesidad razonable”. Aunque el TS estimó la operación razonable en sí misma, no era imprescindible ni razonable ejecutarla mediante la capitalización exclusiva del crédito de la parte mayoritaria con el objetivo de excluir el derecho de asunción preferente de la parte minoritaria. De hecho, consta en acta que la parte minoritaria propuso expresamente realizar una ampliación con aportación dineraria para sanear la sociedad sin perjudicar a la parte minoritaria.

Por tanto, al existir esa opción menos lesiva, el TS concluye que la elección de la mayoría fue abusiva: el acuerdo “no respondía a una necesidad razonable de la sociedad, en cuanto que no resultaba razonable privar a la parte minoritaria de la posibilidad de concurrir a la ampliación de capital”, y esta falta de razonabilidad estaba ligada al interés particular de la mayoría en diluir a la parte minoritaria.

Cabe destacar que el TS apoyó su fallo en jurisprudencia previa que interpreta el art. 204.1 LSC. Entre otras, citó la STS 3/2023, de 10 de enero de 2023, en la que, a sensu contrario, el TS rechazó una impugnación al considerar que sí existía necesidad razonable. En ese caso, una ampliación de capital mediante conversión de créditos formaba parte de un acuerdo de refinanciación homologado judicialmente para garantizar la viabilidad económica de la sociedad, que de otro modo habría incurrido en causa de disolución y en liquidación concursal. 

La operación se justificaba por una necesidad inmediata (cumplir el plan de rescate y evitar la quiebra) y una necesidad mediata (refinanciar una compañía con fondos propios negativos). Es decir, en un entorno de reestructuración ineludible, la conversión de deuda en capital se consideró legítima y no abusiva.

Conclusión

La jurisprudencia reciente del Tribunal Supremo nos recuerda que los órganos de administración y la mayoría social no tienen carta blanca para diseñar operaciones societarias que beneficien únicamente a sus intereses a costa de la parte minoritaria. El test de la “necesidad razonable” del acuerdo, combinado con los criterios de interés social y equidad entre personas socias, será aplicado con rigor por los tribunales para frenar abusos de mayoría. 

En la práctica, esto se traduce en que las decisiones estratégicas (como ampliaciones de capital, distribución de beneficios, etc.) deben tomarse con verdadera justificación empresarial y procurando respetar los derechos de todas las personas socias. 

Para las personas administradoras y la mayoría social, la lección es clara: adoptar buenas prácticas de gobierno corporativo no es solo cuestión de ética, sino también la mejor protección frente a impugnaciones y nulidades. Identificar la necesidad real de las medidas, evaluar alternativas menos perjudiciales, respetar las reglas de proporcionalidad (como el derecho de preferencia) y documentar todo el proceso con transparencia y buena fe son pasos esenciales para prevenir conflictos societarios. 

Por su parte, las personas socias minoritarias y sus equipos asesores cuentan hoy con un respaldo jurisprudencial sólido para impugnar cualquier acuerdo que se revele como una maniobra abusiva y no como genuina decisión orientada al interés de la compañía.