Nueva Ley de Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles

El Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, regula la transposición de la directiva de la Unión Europea.

El próximo día 29 de julio de 2023 entra en vigor el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que, entre otras cosas, se transponen las Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles. En concreto, transpone la Directiva (UE) 2019/2021 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, modificando la Directiva (UE) 2017/1132 relacionada con las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas de empresas.

Esta transposición fue motivada por el expediente sancionador que abrió la Comisión Europea contra España, entre otros países, ya que el plazo para transponerla finalizó el pasado 31 de enero de 2023. Este tema fue analizado previamente por nuestra firma en abril, donde se profundizó sobre los puntos esenciales de la Directiva 2019/2021, así como sobre el anteproyecto aprobado por el Gobierno de España para integrar el régimen de modificaciones, tanto internas como transfronterizas.

Sin ser repetitivos con el análisis previo, destacamos los aspectos fundamentales de la nueva ley de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles, que deroga la actual Ley 3/2009, de 3 de abril:

• La finalidad de la nueva ley es agilizar procesos como la fusión, transformación, división, escisión y cesión global de activos y pasivos entre empresas dentro y fuera de la Unión Europea.
• Otorga mayor seguridad a los derechos de los trabajadores, socios minoritarios y acreedores en operaciones societarias transfronterizas.
• Establece reglas comunes para la transformación, fusión y escisión tanto transfronteriza como interna, con reglas especiales para cada tipo de modificación estructural.
• En operaciones internas, se mantiene el esquema de la Ley 3/2009 con nuevos requisitos en los documentos necesarios para realizar la operación, lo que afectará el calendario de ejecución.
• En operaciones transfronterizas, una autoridad de cada Estado debe emitir un certificado previo para controlar la legalidad de la operación y prevenir fines abusivos o fraudulentos.
• Se establecen medidas para solventar controversias entre socios, administradores, acreedores y trabajadores que puedan surgir ante una operación de modificación estructural.

Baker Tilly se pone a disposición para asesorar en este nuevo marco normativo, ofreciendo guía y soporte en un escenario de modificación estructural.