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Nueva ley del fomento del ecosistema emprendedor de las empresas

Baker Tilly 20 enero, 2023

El pasado día 23 de diciembre del 2022 entró en vigor la ley 28/2022, de 21 de diciembre, de fomento del ecosistema de las empresas emergentes (coloquialmente conocida como Ley Startup) que, junto a la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas (Ley Crea y Crece), que entró en vigor el 28 de septiembre, refuerza el apoyo a los emprendedores españoles. Así pues, en lo que respecta al ámbito mercantil, la Ley Startup complementa la Ley Crea y Crece en la adopción de medidas que mejoran la creación de negocio y de empresas.

Las medidas más significativas en lo que respecta los aspectos mercantiles son las siguientes:

  1. El plazo para la inscripción de empresas emergentes constituidas como sociedades limitadas, así como todos sus actos societarios, se reduce significativamente, dejándolo en cinco (5) días hábiles desde la fecha del asiento de presentación. Dicho plazo puede reducirse a 6 horas si la sociedad presenta estatutos tipos conforme al modelo que apruebe el Gobierno en un plazo de 3 meses desde la publicación de la ley indicada. Además, los aranceles notariales y registrales de tales sociedades, que utilicen el sistema de tramitación telemática del Centro de Información y Red de Creación de Empresas y que el capital social sea inferior a 3.100 euros, serán de 60 y 40 euros respectivamente, y los actos de inscripción en el BORME estarán exentos de tasas. Cabe recordar que la constitución de sociedades de responsabilidad limitada con un capital social inferior a 3.000.-€ se introdujo por la Ley Crea y Crece publicada el pasado mes de septiembre.
  2. Las empresas emergentes no incurrían en causa de disolución por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad interior a la mitad del capital social, siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso, hasta que no hayan transcurrido tres años desde la constitución. Importante medida que viene a complementar el vacío que dejó la Ley Crea y Crece, al permitir la creación de sociedades de responsabilidad limitada con un capital inferior a 3.000.-€, y que consecuentemente dichas sociedades podrían incurrir fácilmente en causa de disolución, respondiendo solidariamente el órgano de administración de las deudas sociales si no promueve tal disolución. Con la indicada medida, se da oxígeno a la sociedad y al órgano de administración para estructurar, planificar y desarrollar la actividad de la empresa a fin de recoger sus frutos a medio-largo plazo.
  3. Los pactos de socios de las empresas emergentes bajo el régimen de sociedades de responsabilidad limitada podrán inscribirse y gozarán de publicidad registral siempre que no contengan cláusulas contrarias a la ley. Igualmente serán inscribibles las cláusulas estatutarias que incluyan prestaciones accesorias por parte de los socios.
  4. La Junta General de las empresas emergentes podrá autorizar la adquisición de participaciones propias para su entrega a los administradores, empleados u otros colaboradores de la empresa, con la exclusiva finalidad de ejecutar un plan de retribución, siempre que se reúnan los siguientes requisitos: (i) la autocartera no supere el 20% del capital social; (ii) el sistema de retribución esté previsto en los estatutos; (iii) las participaciones a adquirir deberán estar íntegramente desembolsadas; (iv) el patrimonio neto, una vez realizada la adquisición, no podrá resultar inferior al importe del capital social más las reservas indisponibles, legales o estatutarias, y; (v) la adquisición por la sociedad de las participaciones se debe producir en el plazo de 5 años desde la autorización.

Desde Baker Tilly, recalcamos la importancia de asesorarse adecuadamente antes de realizar la constitución de este tipo de empresas emergentes, ya que no solo implica los beneficios societarios indicados anteriormente, sino también beneficios fiscales y laborales tratados por mis compañeros de la firma.

El pasado día 23 de diciembre del 2022 entró en vigor la ley 28/2022, de 21 de diciembre, de fomento del ecosistema de las empresas emergentes (coloquialmente conocida como Ley Startup) que, junto a la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas (Ley Crea y Crece), que entró en vigor el 28 de septiembre, refuerza el apoyo a los emprendedores españoles. Así pues, en lo que respecta al ámbito mercantil, la Ley Startup complementa la Ley Crea y Crece en la adopción de medidas que mejoran la creación de negocio y de empresas.

Las medidas más significativas en lo que respecta los aspectos mercantiles son las siguientes:

  1. El plazo para la inscripción de empresas emergentes constituidas como sociedades limitadas, así como todos sus actos societarios, se reduce significativamente, dejándolo en cinco (5) días hábiles desde la fecha del asiento de presentación. Dicho plazo puede reducirse a 6 horas si la sociedad presenta estatutos tipos conforme al modelo que apruebe el Gobierno en un plazo de 3 meses desde la publicación de la ley indicada. Además, los aranceles notariales y registrales de tales sociedades, que utilicen el sistema de tramitación telemática del Centro de Información y Red de Creación de Empresas y que el capital social sea inferior a 3.100 euros, serán de 60 y 40 euros respectivamente, y los actos de inscripción en el BORME estarán exentos de tasas. Cabe recordar que la constitución de sociedades de responsabilidad limitada con un capital social inferior a 3.000.-€ se introdujo por la Ley Crea y Crece publicada el pasado mes de septiembre.
  2. Las empresas emergentes no incurrían en causa de disolución por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad interior a la mitad del capital social, siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso, hasta que no hayan transcurrido tres años desde la constitución. Importante medida que viene a complementar el vacío que dejó la Ley Crea y Crece, al permitir la creación de sociedades de responsabilidad limitada con un capital inferior a 3.000.-€, y que consecuentemente dichas sociedades podrían incurrir fácilmente en causa de disolución, respondiendo solidariamente el órgano de administración de las deudas sociales si no promueve tal disolución. Con la indicada medida, se da oxígeno a la sociedad y al órgano de administración para estructurar, planificar y desarrollar la actividad de la empresa a fin de recoger sus frutos a medio-largo plazo.
  3. Los pactos de socios de las empresas emergentes bajo el régimen de sociedades de responsabilidad limitada podrán inscribirse y gozarán de publicidad registral siempre que no contengan cláusulas contrarias a la ley. Igualmente serán inscribibles las cláusulas estatutarias que incluyan prestaciones accesorias por parte de los socios.
  4. La Junta General de las empresas emergentes podrá autorizar la adquisición de participaciones propias para su entrega a los administradores, empleados u otros colaboradores de la empresa, con la exclusiva finalidad de ejecutar un plan de retribución, siempre que se reúnan los siguientes requisitos: (i) la autocartera no supere el 20% del capital social; (ii) el sistema de retribución esté previsto en los estatutos; (iii) las participaciones a adquirir deberán estar íntegramente desembolsadas; (iv) el patrimonio neto, una vez realizada la adquisición, no podrá resultar inferior al importe del capital social más las reservas indisponibles, legales o estatutarias, y; (v) la adquisición por la sociedad de las participaciones se debe producir en el plazo de 5 años desde la autorización.

Desde Baker Tilly, recalcamos la importancia de asesorarse adecuadamente antes de realizar la constitución de este tipo de empresas emergentes, ya que no solo implica los beneficios societarios indicados anteriormente, sino también beneficios fiscales y laborales tratados por mis compañeros de la firma.

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