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Reuniones telemáticas del órgano de administración para el año 2021

Baker Tilly 24 febrero, 2021

 El pasado día 26 de enero de 2021 entró en vigor en el Real Decreto Ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo, en virtud del cual, entre otros puntos, incorpora la Disposición Final Séptima de Modificación del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, en la que añade el apartado 4 al artículo 3 del Real Decreto-ley 34/2020, y que establece lo siguiente:

«4. Excepcionalmente durante el año 2021, aunque los estatutos no lo hubieran previsto, las sesiones de los órganos de administración de las asociaciones, de las sociedades civiles y mercantiles, y del consejo rector de las sociedades cooperativas podrán celebrarse por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple, siempre que todos los miembros del órgano dispongan de los medios necesarios, el secretario del órgano reconozca su identidad, y así lo exprese en el acta, que remitirá de inmediato a las direcciones de correo electrónico de cada uno de los concurrentes. La misma regla será de aplicación a las comisiones delegadas y a las demás comisiones obligatorias o voluntarias que tuviera constituidas. La sesión se entenderá celebrada en el domicilio de la persona jurídica.

Excepcionalmente durante el año 2021, aunque los estatutos no lo hubieran previsto, los acuerdos de los órganos de administración de las asociaciones, de las sociedades civiles y mercantiles, del consejo rector de las sociedades cooperativas y del patronato de las fundaciones podrán adoptarse mediante votación por escrito y sin sesión siempre que lo decida el presidente y deberán adoptarse así cuando lo solicite, al menos, dos de los miembros del órgano. La misma regla será de aplicación a las comisiones delegadas y a las demás comisiones obligatorias o voluntarias que tuviera constituidas. La sesión se entenderá celebrada en el domicilio social. Será de aplicación a todos estos acuerdos lo establecido en el artículo 100 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, aunque no se trate de sociedades mercantiles»

Con la inclusión del apartado 4 al artículo 3 del indicado Real Decreto, se habilita la celebración de consejos de administración por medios telemáticos durante todo el año 2021. De esta forma, el legislador subsana el error cometido en la redacción original del artículo 3 del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, pues no incluía la posibilidad de celebrar los consejos de administración por medios telemáticos.

Cabe recordar que la primera norma para facilitar la vida orgánica de las sociedades en tiempos de la COVID-19, fue precisamente la de la celebración de los consejos en forma telemática a través del ex artículo 40 del Real Decreto 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social de la COVID-19, medida que se extendió mar tarde a las juntas generales. Dicho artículo solo permitía la celebración de consejos de administración y juntas generales de forma telemática hasta el 31 de diciembre de 2020. La entrada del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, extendía la celebración de forma telemática para todo el año 2021, pero solo para las juntas generales, no para los consejos. La reforma tenía que llegar.

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