Cómo debe actuar el Consejo ante la venta de una empresa familiar o pyme

¿Qué hace el Consejo? Esta fase tiene tres pasos, y conviene hacerlos en orden. 

1. ¿Por qué vendemos? La respuesta se pone por escrito, con lo que se busca y en qué orden de prioridad. 
2. Analizar las alternativas y formular una recomendación. Venta total, venta parcial a una entidad inversora financiera o estratégica, MBO, relevo familiar o seguir como está. Una oferta no solicitada no abre por sí sola un proceso de venta. 
3. Alinear a las personas socias. El Consejo lleva su recomendación a las personas accionistas. Cuando son pocas, basta una buena conversación. Cuando son muchas, hay que organizarlo: 

• Dar a todas la misma información, a la vez. Si unas saben más que otras, las demás desconfían.
• Escuchar a cada persona por separado antes de reunirlas. En grupo, muchas no dicen lo que piensan. 
• Identificar qué quiere cada rama: liquidez, continuidad, precio, calendario. Las diferencias suelen estar ahí. 
• Dar voz a quien no está en el Consejo, a través de un órgano familiar o de reuniones específicas. 
• Revisar qué dicen los pactos y los estatutos: mayorías, arrastre, restricciones a la transmisión. Mejor saberlo antes de que haya una oferta. 

Fijar las reglas:

Qué está dispuesto a aceptar. Antes de iniciar las negociaciones, es importante definir las condiciones de la venta: ¿qué rango de valoración se considera aceptable? ¿Se admitirán pagos aplazados? ¿Se contempla un earn-out o la reinversión de parte del capital? ¿Cuánto tiempo seguiría la familia al frente de la gestión?

Estas cuestiones pueden generar diferencias entre las personas accionistas, por lo que es preferible abordarlas desde el principio y dejar los puntos críticos recogidos en un acuerdo. Una empresa compradora con experiencia detecta rápidamente la falta de consenso y puede aprovecharla para exigir más garantías, negociar un precio inferior o incluso abandonar la operación.

• El consejo se encarga de elegir al equipo asesor de M&A, y de las áreas de legal y fiscal, y fija quién será la voz de la empresa en las negociaciones.  
• El equipo asesor se encarga de hablar con el mercado y solo se incorpora la persona elegida cuando sea conveniente.  

• Decide quién debe saberlo en la empresa aparte del Consejo. Menos gente de la que crees y antes de lo que te gustaría: 

  • CEO y CFO: preparan la información y los números. Sin la parricipación de la persona que ocupa el puesto de CEO, no hay presentación de gestión creíble. Si se entera tarde o por terceros, pierdes su confianza justo cuando más la necesitas.  

  • Personas con puestos directivos clave: se las incorporará al proceso únicamente cuando sea necesario, mediante la firma de un acuerdo de confidencialidad (NDA) y, si se considera oportuno, con un incentivo pactado.

  • Plantilla, clientes, bancos y proveedores: cuando haya acuerdo o firma. 

Antes de iniciar el proceso de venta, es fundamental revisar y organizar los aspectos clave de la empresa. Cualquier deficiencia puede repercutir negativamente en el precio de venta, especialmente en cuestiones como el EBITDA normalizado, los contratos estratégicos y sus cláusulas de cambio de control, la dependencia de la persona fundadora y las posibles contingencias fiscales, laborales o relacionadas con la propiedad intelectual.

Un error habitual es improvisar la selección del equipo asesor cuando se recibe la primera oferta, en lugar de contar con una estructura definida desde el inicio del proceso.

¿Qué hace el Consejo? Aprueba lo que sale al mercado y supervisa al equipo asesor, que es quien lo prepara. 

• Aprueba la lista de potenciales empresas compradoras.
• Valida los principales documentos del proceso de venta: el teaser (presentación breve y anónima de la empresa), el memorándum informativo (documento que recoge información detallada sobre la compañía) y la carta de proceso, en la que se establecen el calendario y las reglas para presentar las ofertas.
• Se asegura de que el equipo directivo esté preparado para responder a cuestiones relevantes durante el proceso de venta, como los motivos de la salida de una persona con responsabilidades directivas, la caída de los márgenes en ejercicios anteriores o las consecuencias de perder a un cliente que representa el 30 % de la facturación. El objetivo es ofrecer explicaciones transparentes, coherentes y consistentes, independientemente de quién las proporcione.
• Aprueba el plan de comunicación interna con el mismo cuidado que el memorándum. 

Error típico: que el memorándum diga una cosa y la dirección explique otra. 

El equipo asesor negocia, y el Consejo establece los límites y sigue el detalle de las negociaciones. Si hay más de una oferta, las compara con algo más que la cifra: 

• La valoración y cómo se ha construido: múltiplo, EBITDA de referencia e hipótesis. 
• Del valor al precio que se cobra de verdad: deuda, caja, circulante y otros ajustes. 
• La estructura de pago: cuánto es al cierre y cuánto es aplazado o ligado a objetivos. 
• Qué condiciona el cierre: financiación, aprobaciones y lo que se pide en la due diligence. 
• El encaje con la familia y la plantilla. 

Y elige con qué empresa compradora sigue. Al conceder exclusividad se pierde la competencia entre ofertas, así que la carta de intenciones debe dejar cerrada la valoración, intentar cerrar con el mayor detalle posible los criterios de ajuste del precio y el plazo. 

Entregable: una carta de intenciones firmada, con exclusividad limitada en el tiempo. 

Error típico: dar exclusividad sin negociar al detalle la carta de intenciones. Después, la due diligence se convierte en una renegociación, y el desgaste de las partes puede llegar a romper el proceso. 

¿Qué hace el Consejo? Supervisa sin sustituir al equipo asesor. 

• Decide con el equipo asesor qué hallazgos justifican un ajuste de precio y cuáles se rebaten.  

• Protege al equipo directivo. En una empresa pequeña, la due diligence recae sobre pocas personas, normalmente el CEO y el CFO, y puede frenar el negocio. 

• Controla el calendario. Si la exclusividad se agota sin avances, decide si se prorroga o se abandona.

Error típico: prorrogar la exclusividad sin condiciones. Cada semana que pasa, la parte compradora negocia con más ventaja. 

¿Qué hace el Consejo? 

• Supervisa la negociación del contrato de compraventa de participaciones o acciones (SPA): garantías, límites de responsabilidad, mecanismo de ajuste de precio, pagos aplazados y permanencia de la familia en la gestión.
• Se asegura de que todas las personas accionistas que venden conocen las condiciones finales antes de firmar. Son ellas quienes firman. 
• Ejecuta la comunicación a plantilla, clientes, bancos y proveedores en la firma. 

Error típico: relajarse tras la firma. Entre la firma y el cierre se pueden perder condiciones o precio.