El papel del Consejo de Administración en fusiones y adquisiciones

Claves estratégicas para crear valor en procesos de adquisición

En un entorno empresarial cada vez más competitivo, el crecimiento inorgánico y las fusiones y adquisiciones (M&A) se han convertido en una palanca estratégica clave. En este contexto, los Consejos de Administración juegan un papel fundamental, pues una de las facultades indelegables es la determinación de políticas y estrategias empresariales de la sociedad. 

No se trata únicamente de aprobar operaciones, sino de definir previamente qué tipo de crecimiento se busca: expansión geográfica, consolidación sectorial, integración vertical, adquisición de empresas, etc. Debemos asegurar que estos procesos se ejecuten de forma rigurosa, alineados con la estrategia y, sobre todo, que sean capaces de generar valor.

Un Consejo activo y bien estructurado evita decisiones oportunistas y promueve una aproximación disciplinada al M&A (fusionas y adquisiciones), basada en criterios estratégicos, financieros y de riesgo.

Una adquisición debe aportar a la empresa una ventaja competitiva, relevante y sostenible.

Durante la ejecución de una operación, el Consejo debe supervisar las distintas fases del proceso:

• Identificación y selección de empresas objetivo (targets).
• Análisis estratégico y financiero.
• Validación de hipótesis de creación de valor.
• Gestión de riesgos empresariales.

Su función no es gestionar el día a día, sino cuestionar, validar y aportar criterio independiente. Debe ser activo especialmente en momentos clave como la confirmación de targets, la presentación de potenciales cartas de intenciones o la revisión del contrato de compraventa.

Uno de los principales riesgos del crecimiento inorgánico es no capturar las sinergias empresariales esperadas. El Consejo debe asegurarse de que existe un plan claro de creación de valor, con objetivos concretos y medibles. La fase de postadquisición debe planificarse desde el día 1 para cada uno de los targets identificados.

Esto incluye:

• Definición de sinergias.
• Plan de integración.
• Alineación del equipo directivo.

Sin una visión clara de la postadquisición, el riesgo de destrucción de valor aumenta significativamente.

Los procesos de adquisición también implican decisiones relevantes en términos de endeudamiento, estructura de capital y exposición al riesgo. El Consejo debe velar por el equilibrio entre ambición y prudencia, asegurando que las operaciones sean sostenibles desde el punto de vista financiero.

El Consejo también debe analizar muy detenidamente el encaje cultural entre las dos empresas. La convergencia es vital: compatibilidad de valores, estilos de liderazgo, normas escritas y no escritas, comunicación, influencia informal, jerarquías, etc. 

Asimismo, el rol del Consejo no finaliza con la firma de la operación. Una parte crítica del éxito se juega en la fase de integración.

El Consejo debe realizar un seguimiento activo de:

• La ejecución del plan de integración.
• El cumplimiento de los objetivos.
• La evolución de los resultados.

Este seguimiento permite corregir desviaciones y asegurar que la operación cumple con las expectativas iniciales. La clave es ser ágil y flexible en la ejecución post-deal para asegurar el encaje perfecto y la creación de valor. 

Para terminar, el Consejo es quien define y supervisa toda la estrategia de la compañía, mientras que el equipo directivo es quién debe ejecutar el proceso, y una de las decisiones más importantes que debe tomar es la de contratar o no a un equipo asesor que apoye la ejecución. En próximos artículos desgranaremos las claves en la elección del el equipo asesor de M&A más adecuado.