La Agencia Tributaria puede requerir el informe de due diligence en compraventas de participaciones
Alcance y límites del uso del informe de due diligence en la comprobación tributaria
El Tribunal Económico-Administrativo Central, en su resolución de 15 de octubre de 2025, n.º 4521/2022 concluye que la Agencia Estatal de Administración Tributaria puede requerir el informe de due diligence en el marco de la comprobación de una compraventa de participaciones sociales.
La Ley General Tributaria establece el deber de proporcionar a la Administración tributaria aquella información con trascendencia tributaria que sea requerida, datos, informes, antecedentes y justificantes acorde al artículo 93 de la Ley General Tributaria, el propio TEAC acude a la jurisprudencia del Tribunal Supremo, la cual la define como aquellos hechos o actos que pueden ser útiles a la Administración para averiguar si ciertas personas cumplen o no con el deber de contribuir recogido en el artículo 31 de la Constitución.
La AEAT motiva esta resolución con la afirmación de que el informe de due diligence tiene información con trascendencia tributaria y es, necesario para el desarrollo de las actuaciones que tienen encomendados los órganos de Inspección.
Sin embargo, la normativa tributaria no incluye ninguna obligación de conservar informes de due diligence, ni ninguna directriz sobre las características que debe tener un documento de este tipo para calificarse técnicamente como tal.
Destacar que la Resolución no es doctrina vinculante, al no tratarse de un criterio reiterado y se han planteado dudas en cuanto a su encaje dentro del marco de garantías constitucionales que asisten a los obligados tributarios, ya que autorizaría a la Administración tributaria a solicitar información empresarial, del máximo nivel de relevancia y sensibilidad, de manera automática y sin tener que motivar mínimamente dicha decisión administrativa.
