Cómo preparar el EBITDA antes de vender una empresa: claves de Ready4Exit, el libro de Diego Gutiérrez

Diego Gutiérrez, socio de Baker Tilly Spain, publica Ready4Exit, una guía práctica para preparar la venta de una empresa y maximizar su valor. En el libro aborda la importancia de calcular y justificar el EBITDA antes de recibir una oferta, así como su impacto en la valoración del negocio.

¿Qué es Ready4Exit?

Es una guía práctica para personas fundadoras y propietarias que quieren preparar la venta de su empresa. El libro ayuda a detectar qué aspectos del negocio conviene mejorar antes de iniciar un proceso de venta. Uno de los más importantes es el EBITDA.

¿Qué es el EBITDA y por qué influye en el precio de una empresa?

El EBITDA es el beneficio que genera la actividad habitual de una empresa antes de restar intereses, impuestos y amortizaciones. En muchas compraventas, el valor de la empresa se calcula multiplicando el EBITDA por una cifra denominada múltiplo de valoración. Por eso, cualquier cambio en el EBITDA afecta directamente al precio.

¿Cuánto valor se puede perder si la parte compradora rebaja el EBITDA?

Con un múltiplo de 8, cada euro menos de EBITDA supone 8 euros menos de valoración. El libro lo explica con el caso de una empresa de software que presenta un EBITDA de 1,5 millones de euros y recibe una oferta de 12 millones (1,5 × 8). Al revisar las cuentas, la parte compradora pone en duda algunos ingresos y ajustes, y concluye que el EBITDA real es de 1,3 millones. Mantiene el mismo múltiplo, pero el valor baja a 10,4 millones (1,3 × 8): 1,6 millones menos. Esa cifra es el valor del negocio en su conjunto. Para calcular lo que recibirán finalmente las personas accionistas, después se descuenta la deuda y se aplican los demás ajustes necesarios.

¿Qué es el EBITDA normalizado?

El EBITDA normalizado es una estimación del beneficio operativo habitual de la empresa, antes de intereses, impuestos y amortizaciones, una vez corregidas las partidas que distorsionan el resultado del periodo analizado. Es la cifra que realmente interesa a la parte compradora, porque le permite estimar cuánto ganará el negocio después de la compra: qué ingresos se repetirán y qué gastos habrá que seguir pagando.

¿Por qué unas cuentas auditadas no son suficientes en una venta?

Porque la auditoría y la revisión de la parte compradora responden a preguntas distintas. La auditoría aporta confianza sobre la preparación de las cuentas anuales conforme a las normas contables aplicables. La parte compradora, en cambio, quiere saber qué parte de ese beneficio se mantendrá en el futuro. Por eso, aunque las cuentas estén auditadas, puede discutir los ajustes del EBITDA que la parte vendedora haya hecho. Además, no existe una lista oficial de ajustes que deban aceptarse siempre: cada uno debe explicarse y justificarse con documentos.

¿Qué ajustes de EBITDA se discuten más en una venta?

 Hay cinco partidas que suelen generar más preguntas por parte de quien compra.

¿Qué ocurre si las explicaciones llegan tarde? 

La parte vendedora pierde capacidad de negociación. Si las cifras no coinciden entre documentos (por ejemplo, el informe interno de gestión y las cuentas anuales muestran márgenes distintos), la parte compradora pedirá explicaciones y, si no llegan, revisará todo con más detalle. La operación puede retrasarse y las condiciones, empeorar. El momento más delicado llega tras firmar una carta de intenciones con exclusividad: un documento por el que la parte vendedora se compromete a negociar durante un tiempo solo con una compradora. Durante ese periodo, las alternativas para negociar con otras partes compradoras se reducen, por lo que una objeción importante puede obligar a tomar decisiones bajo presión.

¿Cómo se construye un EBITDA defendible? 

Un EBITDA defendible es el que puede explicarse y justificarse con documentos ante la parte compradora.

1. Partir de cifras que cuadren con la contabilidad. Reunir las cuentas de los tres últimos años y el detalle mensual más reciente, y comprobar que el EBITDA presentado puede obtenerse a partir de la contabilidad. Explicar las diferencias entre los cierres anuales y los informes de gestión, utilizando una definición de EBITDA consistente entre ejercicios.
2. Separar lo habitual de lo extraordinario. Identificar los ingresos y gastos que no se repetirán, incluyendo tanto los ajustes que suben el beneficio como los que lo bajan. Si todos lo aumentan, conviene revisarlos con especial cuidado.
3. Preparar una ficha para cada ajuste con el importe, el periodo, la cuenta contable, el motivo, si puede repetirse y el documento que lo respalda: una factura, un contrato, una nómina o un acuerdo.
4. Explicar cómo se convierte el beneficio en dinero disponible. Mostrar las inversiones necesarias y el capital circulante, es decir, el dinero que necesita el día a día del negocio (cobros pendientes, pagos a proveedores, existencias). Así se entiende por qué una empresa con beneficios puede tener poca caja.
5. Revisarlo como lo haría la parte compradora. Pedir a una persona con experiencia en compraventas de empresas que cuestione cada ajuste. En operaciones más grandes o complejas puede ser útil un informe de Quality of Earnings, una revisión externa de la calidad del beneficio.

¿Por dónde empezar?

Por una tabla que muestre, ajuste por ajuste, cómo se pasa del EBITDA que figura en las cuentas al EBITDA normalizado. Diego Gutiérrez recomienda pedirla a la dirección financiera o a la asesoría contable, empezando por el último año cerrado. Después, revisar qué documento justifica cada diferencia y asignar a una persona responsable de resolver cada cuestión pendiente. Con ese trabajo hecho, la negociación del precio parte de una cifra analizada y documentada antes de ponerla sobre la mesa.