Causa de disolución por pérdidas en 2026 y qué deben hacer las empresas

Cuándo existe causa de disolución por pérdidas y qué implica para la sociedad

Cuando en una sociedad anónima o de responsabilidad limitada concurren pérdidas que dejan reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, se produce la causa de disolución por pérdidas prevista en el artículo 363.1.e) de la Ley de Sociedades de Capital. En este caso, el órgano de administración viene obligado a convocar, en el plazo de dos meses, la junta general para adoptar el acuerdo de disolución o las medidas necesarias para remover la causa y, en su defecto, a solicitar la disolución judicial o, en su caso, el concurso de acreedores.

El incumplimiento de estos deberes es sancionado por el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital mediante el establecimiento de la responsabilidad personal y solidaria de las personas administradoras por las deudas sociales generadas con posterioridad a la aparición de la causa de disolución.

Durante la pandemia del COVID-19, para evitar una avalancha de procedimientos concursales o disoluciones de sociedades, se aprobó una moratoria en la aplicación de la causa de disolución por pérdidas. En virtud de esta medida, las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021 no se tenían en cuenta a efectos de determinar la concurrencia de dicha causa, conforme al artículo 363.1.e) de la Ley de Sociedades de Capital. 

Esta moratoria ha sido objeto de distintas prórrogas. La última prórroga aprobada finalizaba con el cierre del ejercicio 2025, momento a partir del cual volvían a tenerse en cuenta las pérdidas de dichos ejercicios a efectos de determinar la concurrencia o no de la causa de disolución por pérdidas.

El Real Decreto-ley 7/2026, de 20 de marzo, aprobado por el Gobierno y convalidado por el Congreso el pasado 26 de marzo de 2026, mediante el que se adoptan una serie de medidas para luchar contra los efectos económicos derivados de la “guerra de Irán”, recoge una nueva prórroga, extendiéndola hasta el cierre del ejercicio que se inicie en 2026 (para la mayoría de las sociedades, el 31 de diciembre de 2026).

Esta prórroga supone, en la práctica, el mantenimiento de un régimen excepcional que permite a muchas sociedades evitar, de forma temporal, la obligación de acordar su disolución o acudir al concurso de acreedores ante la situación de desequilibrio patrimonial.

No obstante, aunque la moratoria difiere temporalmente la aplicación de los efectos derivados de los resultados negativos de los ejercicios 2020 y 2021, resulta imprescindible que el órgano de administración mantenga un seguimiento continuo de la situación patrimonial de la sociedad y adopte, en su caso, medidas preventivas para evitar incurrir en un supuesto de responsabilidad personal y solidaria por las deudas sociales.