Phantom shares y stock options: cómo compartir valor sin perder de vista el control
Para muchas startups y compañías en crecimiento, atraer y retener talento sin depender exclusivamente de la retribución fija es un reto estratégico. Una de las fórmulas para conseguirlo es vincular parte de la retribución de determinados profesionales a la creación de valor futuro de la compañía.
Las stock options y las phantom shares permiten hacerlo, pero responden a lógicas diferentes. Elegir entre una y otra no es solo una decisión retributiva: puede afectar al capital de la compañía, a su estructura societaria, a futuras rondas de financiación o a una eventual operación de venta y, en definitiva, a cómo se repartirá el valor generado.
Dos formas distintas de compartir el crecimiento
Stock Options
Las stock options conceden a la persona beneficiaria el derecho a adquirir en el futuro acciones o participaciones de la compañía en unas condiciones previamente determinadas. Si se ejercitan, la persona beneficiaria pasa a participar directamente en el capital y adquiere la condición de socio o socia, quedando su incentivo vinculado a la evolución futura del valor de su participación. Dependiendo de cómo se articule el plan, su ejecución puede alterar el cap table y, en determinados supuestos, diluir la participación de los socios y socias existentes. Por ello, el plan debe encajar con la estructura de capital de la compañía y coordinarse con los estatutos, pactos de socios y futuras operaciones de financiación.
Phantom Shares
Las phantom shares, por el contrario, atribuyen a la persona beneficiaria un derecho económico vinculado al valor de la compañía o a su evolución, pero sin entregar acciones o participaciones reales. La persona beneficiaria puede así participar del valor generado sin entrar en el cap table, adquirir derechos políticos ni convertirse en socio o socia. Esto permite mantener intacta la estructura accionarial, aunque el plan puede generar una obligación de pago relevante para la compañía cuando se active el incentivo, por lo que sus condiciones de liquidación deben quedar bien previstas desde el inicio.
Entonces, ¿stock options o phantom shares?
La elección debe responder a los objetivos de la compañía y al tipo de vinculación que se quiera generar con la persona beneficiaria. No es lo mismo permitir su futura incorporación al capital que limitar su participación al plano económico, y tampoco son iguales las implicaciones que cada alternativa puede tener sobre el cap table, la liquidez de la compañía o futuras operaciones corporativas.
En ambos casos, el plan debe determinar con claridad cuándo y cómo se consolidan los derechos de la persona beneficiaria (vesting), qué sucede si abandona la compañía antes de tiempo, cómo se calcula el incentivo y cómo afectarán al plan una ronda de financiación, una reorganización societaria, un cambio de control o una venta.
En las phantom shares, uno de los puntos más sensibles es determinar qué valor se toma como referencia, cuándo se calcula y cuándo nace el derecho al pago. En una venta, por ejemplo, conviene prever qué sucede si parte del precio se paga de forma diferida, queda retenida o está sujeta a un earn-out, así como el efecto que pueden tener, si existen, distintas clases de participaciones con derechos económicos diferentes. También debe quedar claro cómo y cuándo se liquidará el incentivo, porque mantener intacto el cap table no significa que el plan sea neutro para la caja de la compañía.
En las stock options, además de regular el vesting y las condiciones de ejercicio, debe anticiparse cómo encajará la eventual entrada de la persona beneficiaria en el capital y qué ocurrirá con las opciones pendientes de consolidar o de ejercitar ante una futura ronda de financiación, un cambio de control o la venta de la compañía.
La fiscalidad es también una variable que debe tenerse en cuenta desde el diseño, ya que stock options y phantom shares pueden tener un tratamiento fiscal diferente y, en determinados supuestos, la Ley de Startups (Ley 28/2022, de 21 de diciembre) contempla reglas específicas vinculadas a la entrega de acciones o participaciones a personas trabajadoras de empresas emergentes. Por ello, el impacto fiscal deberá analizarse de forma coordinada con los aspectos societarios y contractuales antes de implantar el plan.
No existe, por tanto, un instrumento mejor en abstracto. La elección debe responder a la estrategia de la compañía, su estructura de capital, el perfil de las personas beneficiarias y los escenarios de financiación o liquidez que puedan producirse durante la vida del plan.
Un buen plan de incentivos no solo alinea intereses: debe seguir funcionando cuando la compañía cambia.
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