Qué dice el Tribunal Supremo sobre la junta universal sin acta
La junta universal permite celebrar una junta de socios/as sin convocatoria previa, pero no prescindir de las garantías que acreditan que realmente se celebró. Para que sea válida, debe estar presente o representado todo el capital social y todos los concurrentes deben aceptar por unanimidad la celebración de la junta y su orden del día.
La reciente Sentencia del Tribunal Supremo 989/2026, de 23 de junio, pone el foco precisamente en un aspecto que en la práctica puede resultar decisivo: qué ocurre cuando se discute la propia existencia de la junta y la sociedad no dispone de un acta que la acredite.
El caso
El conflicto tenía su origen en una sociedad limitada en la que, según sostenía la propia sociedad, se había celebrado una junta universal el 7 de julio de 2014 con asistencia de todos los socios/as. En ella se habría aceptado la renuncia del administrador/a único/a (la persona encargada de gestionar y representar la sociedad) y acordado el nombramiento de otra persona para el cargo.
Sin embargo, dos de los socios/as, titulares conjuntamente del 38 % del capital social, negaron haber asistido a esa reunión. Los acuerdos se elevaron a público ese mismo día, pero los socios/as impugnaron posteriormente su validez ante los tribunales alegando que la junta universal nunca se había celebrado con la presencia de la totalidad del capital.
El Juzgado de lo Mercantil desestimó inicialmente la demanda al considerar que no se había acreditado la inasistencia de los socios/as. La Audiencia Provincial revocó posteriormente esa decisión (la dejó sin efecto) y declaró nulos los acuerdos: en ausencia de acta, entendió que correspondía a la sociedad acreditar que todos los socios/as habían asistido a la junta y que la prueba practicada no era suficiente para demostrarlo.
El Tribunal Supremo confirma este criterio y aprovecha el caso para recordar algunas reglas especialmente relevantes en la práctica societaria.
Las claves de la sentencia
Sin acta, la prueba recae en la sociedad
Quien sostiene la celebración de una junta universal debe poder demostrar que estuvo presente o representada la totalidad del capital social y que todos los concurrentes aceptaron por unanimidad tanto la celebración de la reunión como su orden del día.
El Supremo considera que es la sociedad quien se encuentra en mejor posición para acreditar estos hechos. Por ello, cuando uno o varios socios/as niegan haber asistido, no puede exigírseles que prueben ese hecho negativo si la sociedad no ha documentado adecuadamente la reunión. Dicho de otro modo, sin acta, la obligación de demostrar los hechos recae en la sociedad.
La situación es distinta cuando existe un acta firmada por los asistentes: en ese caso, corresponderá a los socios/as que la impugnan acreditar la falsedad del documento o de sus firmas.
Universal no significa informal
La posibilidad de celebrar una junta sin convocatoria previa no elimina la obligación de documentarla.
La ausencia de acta no determina automáticamente la nulidad de la junta ni de los acuerdos adoptados, ya que su existencia y contenido pueden acreditarse por otros medios de prueba. Sin embargo, coloca a la sociedad en una posición probatoria mucho más compleja si posteriormente se discute si la junta llegó realmente a celebrarse o quién asistió a ella.
La enseñanza práctica es clara: la flexibilidad de la junta universal no debería traducirse en una menor exigencia documental.
Protocolizar e inscribir no es suficiente
En el caso analizado, los acuerdos se habían elevado a público y posteriormente inscrito en el Registro Mercantil, pero ello no fue suficiente para acreditar la realidad de la junta universal.
El documento público prueba que determinadas personas comparecieron ante notario y aportaron una certificación de los acuerdos, pero no garantiza la veracidad intrínseca de lo certificado, esto es, que su contenido sea cierto. Del mismo modo, la inscripción registral no convierte en ciertos unos hechos que posteriormente sean discutidos.
Por ello, la protocolización ante notario y la inscripción cumplen sus propias funciones, pero no sustituyen una adecuada documentación de cómo y con quién se celebró la junta.
Sin todo el capital no hay junta universal
El Supremo reitera que la celebración de una pretendida junta universal sin la presencia o representación de la totalidad del capital afecta a un derecho básico de participación de los socios/as y vulnera el orden público societario.
La consecuencia es especialmente relevante: la impugnación de esos acuerdos no queda sometida al plazo general de caducidad (el tiempo máximo para reclamar) de un año previsto en el artículo 205.1 de la Ley de Sociedades de Capital para la impugnación de acuerdos sociales. En la práctica, esos acuerdos pueden impugnarse aunque haya pasado más de un año desde que se adoptaron.
No se trata, por tanto, de una mera irregularidad formal: sin la presencia o representación de la totalidad del capital, la reunión no puede constituirse válidamente como junta universal y los acuerdos adoptados quedan afectados por esa falta de válida constitución.
Qué conviene hacer en la práctica
La sentencia refuerza una idea sencilla: cuanto más flexible es la forma de celebrar una junta, más importante resulta documentar correctamente sus presupuestos (los requisitos que la hacen válida).
En la práctica, conviene:
- Dejar constancia de la presencia o representación de la totalidad del capital social, identificando adecuadamente a los asistentes y, en su caso, conservando los documentos que acrediten las representaciones.
- Recoger expresamente en el acta la aceptación unánime de la celebración de la junta y del orden del día. No basta con que todos los socios/as estén presentes: ambos elementos son requisitos para que la junta tenga carácter universal.
- Conservar adecuadamente el acta y la documentación soporte de la reunión. Además, contar con la firma de los asistentes refuerza significativamente la posición probatoria de la sociedad si posteriormente se cuestiona la existencia de la junta o la presencia de alguno de los socios/as.
- No confiar exclusivamente en la posterior protocolización o inscripción de los acuerdos. Ninguna de ellas sustituye la necesidad de acreditar correctamente que la junta se constituyó y celebró con todos los requisitos exigidos.
En compañías con pocos socios/as, estructuras familiares o situaciones en las que las decisiones se adoptan habitualmente de manera informal, estas cautelas pueden parecer excesivas mientras existe consenso. El problema aparece precisamente cuando ese consenso desaparece: una documentación que puede parecer meramente formal en ese momento puede convertirse después en la principal defensa de la validez de los acuerdos adoptados.
La junta universal permite prescindir de la convocatoria, pero no de la documentación.
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