Régimen de impatriados en España y requisitos para administradores de holdings
Claves para aplicar el régimen especial de tributación
La Dirección General de Tributos (DGT), en su consulta vinculante V5360-26, de 28 de julio de 2026, analiza la aplicación del régimen especial de tributación previsto en el artículo 93 de la Ley 35/2006, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (LIRPF), a una persona física que traslada su residencia fiscal a España como consecuencia de su nombramiento como administrador o administradora de una sociedad holding española. El pronunciamiento aborda dos cuestiones determinantes para la aplicación del régimen: la necesaria relación causal entre el desplazamiento y la adquisición del cargo, y la eventual consideración de la sociedad administrada como entidad patrimonial.
Requisitos para acceder al régimen de impatriados en España
El régimen de impatriados permite optar por la tributación conforme a las reglas especiales del Impuesto sobre la Renta de no Residentes, manteniendo la condición de contribuyente del IRPF, durante el período impositivo en que se produce el cambio de residencia y los cinco períodos impositivos siguientes.
Tras la modificación introducida por la Ley 28/2022, uno de los requisitos generales consiste en no haber sido residente fiscal en España durante los cinco períodos impositivos anteriores al desplazamiento. Asimismo, este debe producirse, en el primer ejercicio de aplicación del régimen o en el inmediatamente anterior, como consecuencia de alguna de las circunstancias expresamente previstas en el artículo 93.1.b) de la LIRPF. Entre ellas se incluye la adquisición de la condición de administrador o administradora de una entidad.
Relación entre el desplazamiento a España y el nombramiento como administrador
La primera cuestión relevante es la exigencia de una relación de causalidad efectiva entre el traslado a España y el nombramiento como administrador/a. La mera ostentación formal del cargo no resulta suficiente: debe acreditarse que el cambio de residencia fiscal se produce como consecuencia de dicha designación.
La DGT considera que esta conexión constituye una cuestión de hecho que puede acreditarse mediante cualquier medio de prueba admitido en Derecho, cuya valoración corresponde a los órganos competentes de gestión e inspección tributaria.
En consecuencia, la ausencia de una conexión causal debidamente acreditada puede impedir el acceso al régimen, aun cuando se cumplan los restantes requisitos.
Sociedades holding y entidades patrimoniales en el régimen de impatriados
La segunda cuestión se refiere a la naturaleza de la sociedad administrada. El artículo 93.1.b).2.º de la LIRPF establece una limitación específica cuando la entidad tiene la consideración de entidad patrimonial conforme al artículo 5.2 de la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades (LIS): en tal caso, el administrador/a no puede mantener una participación que determine su consideración como persona o entidad vinculada en los términos del artículo 18 de la LIS.
Por tanto, la calificación fiscal de la sociedad holding y la participación que ostente el administrador o administradora constituyen elementos esenciales del análisis.
¿Cuándo se considera patrimonial una sociedad holding?
A estos efectos, la condición de sociedad holding no determina, por sí sola, su carácter patrimonial. El artículo 5.2 de la LIS establece que tendrá dicha consideración la entidad en la que más de la mitad de su activo esté constituido por valores o no esté afecto a una actividad económica, atendiendo a las reglas legales de cómputo.
Entre las exclusiones previstas se encuentran determinadas participaciones de, al menos, el 5%, mantenidas durante un plazo mínimo de un año con la finalidad de dirigir y gestionar la participación, siempre que se disponga de la correspondiente organización de medios materiales y personales y se cumplan los restantes requisitos legales, incluida la condición relativa a la naturaleza de la entidad participada.
La aplicación de estas reglas exige examinar la composición del activo y las circunstancias efectivas de la sociedad, sin que la mera denominación de holding permita concluir automáticamente que no es patrimonial.
Aplicación del régimen especial y recomendaciones para administradores/as
En consecuencia, el nombramiento como administrador/a de una sociedad holding española puede constituir una vía válida de acceso al régimen especial del artículo 93 de la LIRPF, siempre que el desplazamiento a España derive efectivamente de dicho nombramiento, la entidad no tenga carácter patrimonial o, si lo tiene, se respete la limitación legal de participación, y se cumplan los restantes requisitos normativos.
Desde una perspectiva práctica, resulta aconsejable documentar tanto las circunstancias profesionales y societarias que motivan el traslado como la estructura accionarial, la composición del activo y los medios destinados a la gestión de las participaciones.
Una revisión previa de estos elementos permite evaluar con mayor seguridad si se cumplen los requisitos para acceder al régimen de impatriados y reducir el riesgo de controversias en una eventual comprobación tributaria.
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